Doanh nghiệp (DN) này có hai thành viên gồm Cty TNHH Đầu tư SATO chiếm 10% và Cty Sun Wah Vietnam Real Estate Limited chiếm 90% vốn điều lệ. Dự án triển khai từ 2016, chuẩn bị bước vào giai đoạn hoàn thiện, bàn giao căn hộ cho khách hàng, tổng vốn đầu tư dự kiến 4.200 tỷ (vốn điều lệ 1.019 tỷ, chiếm 24,25% tổng vốn đầu tư, còn lại hơn 3.000 tỷ chiếm 75,75% huy động từ các nguồn vay ngân hàng, khách mua nhà...).
Cuối 2019, khi dự án bước vào giai đoạn hoàn thiện và chuẩn bị bàn giao căn hộ cho khách, chủ đầu tư cần có tiền để thanh toán kịp thời cho nhà thầu, lương người lao động... Trước nhu cầu cấp bách này, Bay Water tổ chức hai cuộc họp Hội đồng thành viên (HĐTV) lấy ý kiến thông qua việc vay vốn từ các tổ chức tín dụng. Tuy nhiên, SATO căn cứ quy định tại điểm a, d khoản 3 Điều 23 Điều lệ Cty Bay Water, sử dụng quyền “biểu quyết không đồng ý”.
Trước động thái này, ngày 3/9/2019, Cty Bay Water tổ chức họp HĐTV ban hành Nghị quyết 05/2019 với nội dung thông qua Điều lệ mới. Theo đó, căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014, Điều lệ mới của Cty sửa đổi: Chỉ cần đạt 80% vốn góp tán thành có thể sửa đổi, bổ sung Điều lệ (không cần phải 100% vốn góp tán thành mới sửa đổi, bổ sung như nội dung Điều lệ cũ).
Nhiều ý kiến cho rằng việc Bay Water ban hành Nghị quyết 05/2019 nhằm đảm bảo lợi ích tối đa của Cty, trung thành với lợi ích của Cty, phù hợp lợi ích chung của các thành viên góp vốn, đảm bảo lợi ích của khách hàng; thực hiện đúng nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng.
Sau khi Nghị quyết 05/2019 ra đời, SATO có đơn yêu cầu TAND TP hủy Nghị quyết này. Ngày 17/8/2020, TAND TP có Quyết định sơ thẩm 1257/2020/QĐST-KDTM, hủy Nghị quyết 05/2019. Bay Water và thành viên Sun Wah cùng kháng cáo. Ngày 8/1/2021, TAND Cấp cao tại TP HCM ra Quyết định phúc thẩm 03/2021/QĐPT-KDTM sửa Quyết định sơ thẩm số 2157 của TAND TP; bác yêu cầu của SATO.
TAND Cấp cao nhận định: Trong khi SATO căn cứ khoản 3 Điều 3 Điều lệ Cty để cho rằng Nghị quyết 05 phải được chấp thuận của tất cả thành viên góp vốn; Sun Wah lại căn cứ khoản 1 Điều 10 Điều lệ để lý giải; nếu SATO bỏ phiếu không tán thành với quyết định của HĐTV về việc sửa đổi, bổ sung nội dung trong Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ thành viên thì SATO được quyền chào bán cho Sun Wah phần vốn góp của mình.
Cho đến thời điểm mâu thuẫn, Sun Wah vẫn đồng ý mua lại phần vốn góp của SATO. Như vậy, khoản 1 Điều 10 và khoản 3 Điều 3 Điều lệ cũ là có mâu thuẫn và không thể cùng áp dụng để làm căn cứ xem xét yêu cầu của các bên.
Trong trường hợp này, cần căn cứ khoản 1 Điều 155 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật, Luật Doanh nghiệp để xem xét tính hợp pháp của Nghị quyết 05. Tòa cấp cao lý giải Sun Wah góp vốn 90% trên tổng số vốn theo Điều lệ nên có quyền biểu quyết thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cty theo khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp. Như vậy, Nghị quyết 05/2019 được thừa nhận hợp pháp; Điều lệ ngày 3/9/2019 của Bay Water được công nhận.
Ông Lo Kwok Luen, Phó TGĐ Cty Bay Water cho rằng: "Kể từ thời điểm bắt đầu triển khai dự án, SATO hầu như không tham gia vào các hoạt động chính của dự án. SATO liên tục phủ quyết gần hết những quyết định quan trọng của Bay Water liên quan dự án Sunwah Pearl. Đặc biệt những quyết sách quan trọng cần 100% thành viên đồng thuận theo Điều lệ là vay vốn để phát triển dự án. Việc hợp tác của SATO hoàn toàn không có thiện chí để phát triển vì lợi ích chung của Bay Water; làm trái với Điều lệ Cty”.
Hội đồng xét xử cũng nhận định trong Quyết định phúc thẩm: “SATO nhiều lần không tán thành Nghị quyết của HĐTV mà không nêu được lý do chính đáng. Điều này đã vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, được quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự LDS 2015 là: Cá nhân, pháp nhân phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình một cách thiện chí, trung thực”.
"Quyết định phúc thẩm số 03/2021/QĐPT-KDTM của TAND Cấp cao ngày 8/1/2021 không chấp nhận yêu cầu của SATO là đúng quy định pháp luật, đồng thời phù hợp với thực tế hoạt động của DN chúng tôi", ông Lo Kwok Luen nói.
