Nhiều “trục trặc” trong tổ chức đại hội cổ đông
Nếu tính từ ngày 10/1 - thời điểm ông Trịnh Văn Quyết bán “chui” cổ phiếu; tiếp đến là vụ Tập đoàn Tân Hoàng Minh bỏ cọc đấu giá lô đất ở Thủ Thiêm, vụ hủy 9 lô trái phiếu cũng của Tập đoàn này và sau đó là các vụ xử lý vi phạm liên quan, thị trường chứng khoán liên tục chao đảo. Chỉ số VN-Index đã giảm từ mức đỉnh 1.525 điểm xuống 1.350,99 điểm ở thời điểm ngày 28/4.
Dù vậy, các công ty niêm yết vẫn phải tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 theo đúng quy định. Tuy nhiên, một số công ty đang gặp những “trục trặc” nhất định trong việc tổ chức đại hội, điều này có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông.
Chẳng hạn, gần đây nhất, ngày 28/4, Ngân hàng TM CP XNK Việt Nam (Eximbank) công bố đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 bất thành. Tính đến thời điểm 9 giờ ngày 28/4, có 90 cổ đông Eximbank trong tổng số 10.000 người đến tham dự với tỷ lệ cổ phiếu 56%, tương ứng số lượng cổ phần 688,465 triệu cổ phần. Với mức tỷ lệ thấp hơn quy định, Eximbank công bố chưa đủ điều kiện thực hiện đại hội đồng cổ đông năm 2022.
Theo nội dung dự kiến, Hội đồng quản trị mới của Eximbank sẽ trình bầu thành viên báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh 2021 và kế hoạch năm 2022, tờ trình phân phối lợi nhuận, báo cáo về kết quả chuyển nhượng cổ phiếu Sacombank, đầu tư xây dựng trụ sở Eximbank tại số 7 Lê Thị Hồng Gấm, quận 1, TP Hồ Chí Minh. Một điểm nổi bật trong nội dung kỳ đại hội lần này là Eximbank trình phương án phân phối lợi nhuận và tăng vốn trong năm 2022 sau một thập kỷ.
Điều này gây bất ngờ cho thị trường khi kỳ đại hội cổ đông thường niên năm 2021 lần thứ hai tổ chức vào tháng 2/2022 thành công, bầu ra Hội đồng quản trị mới. Cũng tại thời điểm này, thị trường có tin đồn, nhóm cổ đông lớn của ngân hàng này đã có sự chuyển dịch cổ phần cho một doanh nghiệp bất động sản và khả năng sẽ tham gia vào điều hành Eximbank. Thế nhưng trong nội dung đại hội đồng cổ đông 2022 ngày 28/4 không có tờ trình nào liên quan đến việc bầu thêm thành viên Hội đồng quản trị. Phía Eximbank cho hay vẫn chưa nhận được đề nghị nào liên quan đến vấn đề này.
Trước đó, vào cuối tháng 3/2022, Công ty CP Tư vấn Thương mại Dịch vụ Địa ốc Hoàng Quân (HQC) đã giải trình về việc hoãn tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên cũng như hủy bỏ danh sách cổ đông chốt quyền tham dự đại hội.
Bên cạnh việc nhiều thành viên ban lãnh đạo, ban tổ chức bị nhiễm Covid-19, số lượng cổ đông hiện đã tăng gấp 4 lần so với cùng kỳ và vượt xa số lượng dự kiến cũng ảnh hưởng đến công tác tổ chức. Do đó, HQC xin hoãn lại kỳ họp đại hội đồng cổ đông năm nay và sẽ sắp xếp lại hội trường đủ sức chứa. Hội đồng quản trị Hoàng Quân chưa ấn định ngày họp mới, chỉ dự kiến tổ chức trước 30/6, hạn chót theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
 |
Quyết định này vấp phải sự phản đối của một nhóm cổ đông đang nắm hơn 47 triệu cổ phiếu, tương đương 10% cổ phần. Đại diện nhóm cổ đông này (gồm 25 cá nhân và 2 doanh nghiệp có địa chỉ tại TP Hồ Chí Minh, Hà Nội, Bình Dương, Lâm Đồng và An Giang) cho rằng, thông báo hoãn cuộc họp do dịch bệnh không có chứng cứ chứng minh, nếu dịch bệnh ảnh hưởng, Hội đồng quản trị có thể chọn phương thức họp trực tuyến.
Trong văn bản gửi Hội đồng quản trị Hoàng Quân, nhóm cổ đông này yêu cầu triệu tập phiên họp bất thường để thông qua các tờ trình trong phiên họp thường niên và bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát…
Khuyến cáo những vấn đề cần lưu ý
Trong bối cảnh này, cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính đã có Công văn 913/UBCK-GSĐC gửi các công ty đại chúng về một số vấn đề cần lưu ý khi tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022, đặc biệt là về thời gian tổ chức đại hội.
Theo quy định tại khoản 2, Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020: “Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 4 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính”.
Các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại khoản 2, Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận của đại hội đồng cổ đông: Theo quy định tại khoản 1, 2, 3 và 4, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với việc sửa đổi ngành nghề đăng ký kinh doanh (nếu có) phù hợp với thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa: Công ty đại chúng căn cứ theo các ngành nghề đăng ký kinh doanh, xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa đối với từng ngành nghề cũng như tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo quy định tại Điều 139 Nghị định 155/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Trường hợp thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại mức 0%, công ty đại chúng cần nêu rõ ngành nghề (hoặc phạm vi kinh doanh của ngành nghề) thuộc ngành nghề nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận.
Trường hợp thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại mức > 0%, có ngành nghề đăng ký kinh doanh chưa chi tiết hoặc có phạm vi rộng, công ty cần làm rõ, chi tiết ngành nghề đăng ký kinh doanh không bao gồm hoạt động nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận.
Trường hợp công ty đại chúng quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn tỷ lệ pháp luật cho phép thì tỷ lệ cụ thể phải được đại hội đồng cổ đông thông qua và quy định tại điều lệ công ty.
Trên cơ sở đó, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lưu ý các công ty đại chúng cần làm rõ phạm vi kinh doanh đối với từng ngành nghề, báo cáo đại hội đồng cổ đông năm 2022 để sửa đổi, chi tiết ngành nghề đăng ký kinh doanh (nếu có), thông qua cụ thể tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (trong trường hợp quyết định tỷ lệ thấp hơn quy định pháp luật cho phép) tại điều lệ công ty phù hợp với dự kiến thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.
Đối với các công ty đại chúng đang có cam kết sẽ trình đại hội đồng cổ đông trong cuộc họp gần nhất thông qua việc điều chỉnh một số ngành nghề của công ty để đảm bảo phù hợp với các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa, đề nghị thực hiện cam kết nêu trên tại đại hội đồng cổ đông thường niên 2022.
Theo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019, Nghị định số 155/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan đã quy định rất rõ các nội dung áp dụng đối với các công ty đại chúng.
Tuy nhiên, qua công tác giám sát, cơ quan này nhận thấy, rất nhiều công ty đại chúng còn chưa thực hiện đúng các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội đồng cổ đông.
Cụ thể, đối với các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2, Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020: Hiện tại có một số công ty đại chúng đang có nghị quyết đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền quyết định đối với các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội đồng cổ đông là chưa phù hợp theo quy định tại khoản 2, Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận của Đại hội: Hiện tại có một số công ty đại chúng đang có nghị quyết đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận của đại hội đồng cổ đông mà không trình dự thảo hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông là chưa phù hợp theo quy định tại khoản 4, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với điều lệ công ty, hiện tại nội dung liên quan đến quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị quy định tại điều lệ công ty của nhiều công ty đại chúng chưa phù hợp theo quy định tại điểm h, khoản 2, Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trường hợp các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội đồng cổ đông không được thực hiện đúng theo quy định nêu tại khoản 2, Điều 138 và Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sẽ ảnh hưởng đến hoạt động quản trị công ty (đối với giao dịch với các bên liên quan không được thông qua đúng thẩm quyền) và hoạt động chào bán chứng khoán (đối với phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành chứng khoán phải thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội đồng cổ đông).
