Vụ phát hành riêng lẻ khuất tất
Khi PNC tăng vốn điều lệ lên gấp đôi, đồng nghĩa việc nhóm cổ đông nắm 60% vốn điều lệ hiện nay chỉ còn lại 30%. 70% còn lại thuộc nhóm cổ đông chiến lược mà Bitex đóng vai trò chủ đạo. “Âm mưu” pha loãng tỷ lệ cổ phần này bị cổ đông phát hiện, tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) ngày 16/7/2015, 61% cổ đông phủ quyết quyết định của HĐQT mà 5/7 thành viên đã thông qua một ngày trước đó: phát hành 10 triệu cổ phiếu bán cho Bitex. Sở dĩ 61% cổ đông không biểu quyết vấn đề này vì họ phát hiện ra việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ này của HĐQT có dấu hiệu vi phạm pháp luật.
Cụ thể, năm 2011 PNC được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cho phép phát hành 10 triệu cổ phiếu riêng lẻ cho 5 nhà đầu tư (không có tên Bitex) với mục đích bổ sung vốn lưu động và đầu tư lĩnh vực kinh doanh mới. Tuy nhiên, thương vụ này bất thành nên hồ sơ đăng ký này hết hiệu lực. Sau đó, theo luật định, nếu HĐQT của PNC muốn thực hiện tiếp kế hoạch phát hành cổ phiếu thì phải lập hồ sơ trình ĐHĐCĐ và phải được ĐHĐCĐ biểu quyết thông qua bằng nghị quyết.
Thế nhưng ngày 14/5/2014, PNC vẫn nộp hồ sơ lên UBCKNN xin phát hành cổ phiếu riêng lẻ. Ngày 16/5/2014, UBCKNN có Công văn số 2793/UBCK-QLPH trả lời PNC như sau: “Yêu cầu HĐQT bổ sung nghị quyết của ĐHĐCĐ PNC năm 2014 thông qua việc cho phép phát hành cổ phiếu riêng lẻ; đồng thời bổ sung chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ qui định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 5 Nghị định 58/NĐ-CP ngày 20/7/2012...”.
Không bổ sung hồ sơ được cho UBCKNN nên việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ này lại một lần nữa bị ngưng trệ, thế nhưng HĐQT PNC đã phớt lờ yêu cầu của UBCKNN, mgày 22/1/2015 bà Phan Thị Lệ, Chủ tịch HĐQT ký ban hành Nghị quyết 02/NQHĐQT-PNC nêu rõ: “Bán 10 triệu cổ phần cho Bitex với giá không thấp hơn 15.000 đồng/cổ phần. Giao cho bà Phan Thị Lệ thương lượng, ký kết hợp đồng với nhà đầu tư, thực hiện thủ tục tăng vốn và chuyển đổi loại hình kinh doanh ”.
Bình luận về nghị quyết này, một luật gia nhận xét: “Rõ ràng việc phát hành 10 triệu cổ phiếu riêng lẻ này của HĐQT PNC vi phạm qui trình luật định. UBCKNN yêu cầu PNC bổ sung hồ sơ hai vấn đề nêu trên nhưng PNC cho đến nay vẫn không bổ sung được thì việc ra nghị quyết bán cho Bitex 10 triệu cổ phiếu là hành vi hoàn toàn mang tính cá nhân và vi phạm luật” .
Kể cả khi tạm chấp nhận Nghị quyết 02 ngày 22/1/2015 thì việc bà Lệ, đại diện cho HĐQT thông báo với cổ đông qua “Nghị quyết bằng văn bản của HĐQT” ngày 13/7/2015: đồng ý bán cho Bitex với giá 11.000 đồng/cổ phiếu cũng là sự khuất tất cần được làm rõ. Chính vì sự chênh lệch giá cả (11.000 đồng/15.000 đồng) trong hành vi của bà Lệ nên nhóm cổ đông 61% đã nộp đơn tố cáo lên UBCKNN.
Ngày 12/8/2015, đại diện UBCKNN đã có buổi làm việc với đại diện nhóm cổ đông 61% để giải quyết khiếu nại, tố cáo. Kết quả, UBCKNN buộc PNC phải có nghị quyết của ĐHĐCĐ, trong đó phải thông qua những điều kiện cụ thể sau mới được phát hành: đối tượng phát hành, số lượng cổ phiếu phát hành, nguyên tắc xác định giá, mục tiêu sử dụng vốn phát hành...
Đặc biệt, UBCKNN còn khuyến nghị PNC tổ chức ĐHĐCĐ bất thường bởi PNC đã 2 lần họp ĐHĐCĐ nhưng thất bại...
Pha loãng tỷ lệ cổ phần nhằm che đậy “nghi án” bán chui?
Tại sao năm 2011 PNC không bán được cổ phiếu mặc dù trong 5 nhà đầu tư được PNC chào bán có cả Megastar? PLVN đã chứng minh trong các loạt bài trước, Tập đoàn CJ Hàn Quốc là “cha đẻ” của CJI tại Singapore và Megastar tại Việt Nam. Đây là hai đối tác chiến lược của PNC. CJI cho PNC vay 7 triệu USD, trong Megstar (nay là CJ CGV Việt Nam) có 20% vốn góp của PNC.
Câu chuyện CJ cùng những đối tác khác không mua cổ phiếu do PNC chào bán từ tháng 6/2011 đến tháng 6/2014, PLVN sẽ trở lại trong một loạt bài khác. Trong bối cảnh 5 nhà đầu tư từ chối mua, cổ phiếu PNC trên sàn rớt xuống chỉ còn 0,4-0,6. Lúc này Bitex xuất hiện, như “người chết đuối vớ được cọc”, PNC lập tức thực hiện lại dự án phát hành cổ phiếu mà HĐQT dày công theo đuổi mấy năm qua.
HĐQT họp ngày 9/1/2015, ngày 14/5/2015, ngày 8/7/2015, kết quả những buổi họp này là hai nghị quyết của HĐQT ngày 22/1/2015 và ngày 13/7/2015, đồng ý bán cho Bitex 10 triệu cổ phiếu với giá 11.000 đồng/cổ.
Cho đến nay, yêu cầu của UBCKNN trong Công văn 2793 vẫn chưa được PNC bổ sung vào hồ sơ xin phép phát hành cổ phiếu, thế nhưng HĐQT vẫn phớt lờ, kiên trì theo đuổi kế hoạch phát hành cổ phiếu riêng lẻ. Mục đích pha loãng tỷ lệ cổ phần của HĐQT PNC phải chăng nhằm che đậy “nghi án” bán chui cổ phần cho đối tác ngoại tại Megastar mà dư luận đang cần cơ quan chức năng làm rõ, bởi Nhà nước vẫn đang nắm hơn 15% vốn điều lệ của PNC.
