Mâu thuẫn nội bộ khiến doanh nghiệp gặp khó
Công ty cổ phần Phát triển Thủy Long (Công ty Thủy Long) là một doanh nghiệp được thành lập để thực hiện dự án cung cấp nước sạch sinh hoạt nông thôn cho 6 xã của huyện Kiến Xương. Mặc dù là công ty cổ phần nhưng Công ty Thủy Long là một doanh nghiệp gia đình. Trong đó, vợ chồng bà Nguyễn Thị Ngọc Anh, giám đốc Công ty có cổ phần chi phối.
Ngoài vợ chồng bà Ngọc Anh thì các cổ đông khác là ông Nguyễn Văn Thắng là anh trai bà Ngọc Anh; bà Nguyễn Thị Kim là em gái bà Ngọc Anh. Cổ đông duy nhất không có quan hệ gia đình là bà Lại Thị Xoa.
Dự án phát triển nhà máy nước Thủy Long, cung cấp nước sạch sinh hoạt cho 6 xã của huyện Kiến Xương có tổng mức đầu tư lên đến trên 50 tỷ đồng. Tuy nhiên, vốn góp ban đầu của các cổ đông chỉ có 5 tỷ đồng (ông Nguyễn Văn Thắng và bà Lại Thị Xoa góp 2,5 tỷ đồng, tương đương 50% vốn điều lệ). Do vậy, để thực hiện dự án, Công ty bắt buộc phải tăng vốn.
Đầu năm 2015, Công ty thực hiện việc tăng vốn từ 5 tỷ đồng lên 16 tỷ đồng. Cũng từ thời điểm này, mâu thuẫn giữa các cổ đông bắt đầu xảy ra.
Theo hồ sơ, tháng 11/2014, Công ty Thủy Long họp Đại hội đồng cổ đông để quyết định tăng vốn điều lệ thông qua việc phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán cho cổ đông hiện hữu. Thời điểm này, ông Nguyễn Văn Thắng làm giám đốc Công ty và chính ông Thắng đã phát hành các thông báo chào bán cổ phần tăng lên 11 tỷ đồng.
Khi Công ty chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ với số tiền tăng thêm là 11 tỷ đồng, không có cổ đông nào đăng ký mua. Vì vậy, bà Nguyễn Thị Ngọc Anh đã đăng ký mua toàn bộ số cổ phần phổ thông tăng thêm và trở thành cổ đông nắm giữ đến 77,5% vốn điều lệ.
Tháng 10/2015, Công ty hoàn thành việc chào bán cổ phần tăng vốn và thực hiện việc đăng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp do thay đổi vốn điều lệ và được Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh Thái Bình đăng ký thay đổi lần thứ 7, ghi nhận vốn điều lệ theo thông báo của doanh nghiệp là 16 tỷ đồng.
Sau khi tăng vốn được gần 2 năm thì nhóm cổ đông 2 người là ông Nguyễn Văn Thắng và bà Lại Thị Xoa đã khởi kiện hành chính đối với Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Thái Bình, yêu cầu hủy bỏ đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh lần 7 đã cấp cho Công ty Thủy Long, với lý do biên bản cuộc họp ngày 9/11/2014 bị thay trang.
Xét xử vụ án này, TAND tỉnh Thái Bình đã chấp nhận đơn khởi kiện vì lý do biên bản họp Đại hội đồng cổ đông có dấu hiệu bị thay trang theo kết luận giám định, do đó thành phần hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh là chưa hợp lệ.
Việc TAND tỉnh Thái Bình hủy đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh lần 7 của Công ty Thủy Long sẽ khiến doanh nghiệp phải làm lại thủ tục đăng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Song, nhóm cổ đông khởi kiện lại hiểu rằng, vốn điều lệ của Công ty đã trở về “vạch xuất phát” là 5 tỷ đồng như trước khi tăng vốn. Nhận thức sai lầm này đã đẩy Công ty Thủy Long vào một cuộc tranh chấp vô cùng phức tạp.
Tự phong “giám đốc”, cổ đông bị buộc phải rời hội nghị của công ty
Sau khi thắng kiện trong vụ án hành chính với Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh Thái Bình, nhóm cổ đông Nguyễn Văn Thắng bắt đầu tìm cách giành lại quyền quản trị, điều hành Công ty.
Gần đây nhất là năm 2019, ông Nguyễn Văn Thắng và bà Lại Thị Xoa yêu cầu HĐQT Công ty triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để bầu lại HĐQT. Yêu cầu này đã được HĐQT Công ty chấp nhận bằng việc thông báo triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông.
Tuy nhiên, khi được triệu tập đến 3 lần, ông Nguyễn Văn Thắng và bà Lại Thị Xoa đều không dự họp. Mặc dù ngay lần triệu tập đầu tiên, việc vắng mặt 2 cổ đông này thì Đại hội đồng cổ đông, với các cổ đông còn lại nắm giữ hơn 84% cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết có thể tổ chức cuộc họp ngay. Song, HĐQT vẫn kiên nhẫn triệu tập đến lần thứ 3 mới tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.
Yêu cầu triệu tập cuộc họp bất thường Đại hội đồng cổ đông nhưng lại không đến dự họp, ông Nguyễn Văn Thắng và bà Lại Thị Xoa tự triệu tập và tổ chức họp “bất thường” Đại hội đồng cổ đông.
Sau 3 lần mở cuộc họp, ngày 17/10/2019, nhóm cổ đông này tổ chức họp tại Văn phòng thừa phát lại TP Hải Phòng. Theo vi bằng do Văn phòng thừa phát lại Hải Phòng lập thì cuộc họp này đã bị dừng. Song, nhóm cổ đông này vẫn ra nghị quyết bầu HĐQT thay thế HĐQT hợp pháp của Công ty Thủy Long.
Không dừng lại ở đây, “HĐQT” do nhóm ông Nguyễn Văn Thắng bầu ra còn bầu ông Thắng làm Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc công ty. Sau khi được phong làm giám đốc, ông Thắng đòi bộ máy quản trị điều hành hợp pháp của Công ty Thủy Long phải “bàn giao quyền lực”, đẩy mâu thuẫn giữa các cổ đông công ty lên đỉnh điểm.
| |
| Quyết định do ông Nguyễn Văn Thắng ký, tự bầu mình làm Chủ tịch HĐQT kiêm giáo đốc công ty và "miễn nhiệm" giám đốc, người đại diện theo pháp luật hợp pháp của Công ty Thủy Long |
Theo Luật sư Lê Văn Kiên, việc tổ chức họp của nhóm cổ đông của ông Thắng tổ chức là không đúng pháp luật. Các cổ đông khác phải khởi kiện hủy nghị quyết được ban hành trái pháp luật để tránh gây ra hậu quả lâu dài cho Công ty.
“Nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% vốn điều lệ liên tục từ 6 tháng trở lên chỉ được triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp họ đã có văn bản đề nghị HĐQT triệu tập đại hội đồng cổ đông và không được chấp nhận. Trong trường hợp này, HĐQT đã chấp nhận yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì nhóm cổ đông này không có quyền triệu tập. Do đó, việc tự triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, bầu HĐQT và sau đó bầu giám đốc Công ty là trái pháp luật và không có giá trị”, Luật sư Lê Văn Kiên nhấn mạnh.
Ngày 10/1/2020, Công ty Thủy Long tổ chức Hội nghị tất niên mừng xuân Canh tý năm 2020 và mời đầy đủ các cổ đông. Song, ông Nguyễn Văn Thắng cho rằng bà Nguyễn Thị Ngọc Anh không phải là giám đốc, không có tư cách mời họp. Khi hội nghị đang tổ chức theo nội dung chương trình, ông Nguyễn Văn Thắng đến dự họp nhưng đã “gây rối” bằng việc tự nhận là giám đốc và phủ nhận vai trò giám đốc hợp pháp của bà Nguyễn Thị Ngọc Anh nên đã bị mời ra khỏi công ty.
Với sự việc mới xảy ra này, vòng xoáy tranh chấp tiếp tục khiến Công ty Thủy Long bị ảnh hưởng nhiều trong việc thực hiện nhiệm vụ cung cấp nước sạch cho người dân nông thôn.
Theo Luật sư Nguyễn Văn Tú, trong công ty cổ phần thì tỷ lệ sở hữu cổ phần quyết định việc điều hành công ty. Theo quy định tại các điều 29, điều 111 và điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán cho các cổ đông, được ghi trong sổ đăng ký cổ đông và điều lệ công ty chứ không phải số vốn ghi trên đăng ký kinh doanh. Do vậy, việc doanh nghiệp đã tăng vốn nhưng chưa được ghi nhận trong đăng ký kinh doanh thì vốn điều lệ vẫn là số vốn mà cổ đông đã thực góp.
“Việc cho rằng vốn điều lệ là số vốn ghi trên đăng ký kinh doanh là hiểu không đúng pháp luật dẫn đến các hành vi không phù hợp với quy định của pháp luật về quản trị công ty. Việc xác định quyền của cổ đông phải căn cứ vào vốn thực góp, được ghi trong sổ đăng ký cổ đông mới đúng pháp luật, không căn cứ vào đăng ký kinh doanh vì pháp luật công nhận vốn góp của cổ đông là vốn góp thực tế”, Luật sư Nguyễn Văn Tú nhấn mạnh.
Tranh chấp công ty cổ phần vốn phức tạp và vụ việc này sẽ càng phức tạp khi nhận thức pháp luật của một số cổ đông không đầy đủ và đúng đắn.
Báo Pháp luật Việt Nam sẽ tiếp tục thông tin./.