Gần 2 năm tranh cãi
Hồ sơ cho thấy, ngày 23/11/2022, Cty Hố Nai ký hợp đồng nguyên tắc về thủ tục chuyển nhượng cổ phần số 01/2022 nhằm nhận chuyển nhượng 100% cổ phần của các cổ đông Cty Bình Tân gồm bà Lai Kim (60%), ông Đỗ Long (28,83%), bà Đỗ Thanh Nguyên (5%), bà Đỗ Thanh Hà (5%), ông Đỗ Chí Dũng (1,17%) (bên bán).
Bên mua đã thanh toán 60% giá trị hợp đồng, tương đương gần 590 tỷ và đã nắm giữ 50% cổ phần tại Cty Bình Tân.
Mặc dù hai bên thỏa thuận giá chuyển nhượng là 938 tỷ nhưng giá chuyển nhượng có thể bị điều chỉnh và tuân thủ nguyên tắc: “Công nợ phải thu và công nợ phải trả bằng 0; Tồn quỹ tiền mặt bằng 0; theo đó, bên bán toàn quyền sở hữu đối với toàn bộ tiền mặt, tiền gửi tại các tổ chức tín dụng...”.
Ngày 16/8/2023, bên bán yêu cầu Cty Hố Nai thanh toán đủ số tiền còn lại đúng thời hạn thỏa thuận thì sẽ bàn giao toàn bộ Cty Bình Tân. Nếu không thanh toán thì bên bán sẽ chấm dứt hợp đồng.
Ngày 25/8/2023, Cty Hố Nai phản hồi đề nghị bà Lai Kim - đại diện bên bán và lãnh đạo Cty Bình Tân tổ chức họp để thống nhất các nội dung còn lại trong hợp đồng, trong đó xác định giá chuyển nhượng điều chỉnh để Cty Hố Nai thanh toán đợt cuối cùng.
Ngày 28/8/2023. Cty Hố Nai tiếp tục đề nghị bên bán xác định sớm nhất giá chuyển nhượng điều chỉnh. Đồng thời đề nghị thuê đơn vị kiểm toán quốc tế (Cty Hố Nai chịu toàn bộ chi phí) để thẩm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý, dự án KCN Hàm Kiệm II, báo cáo tài chính, thuế, công nợ phải thu phải trả, các khoản bảo lãnh, thế chấp, doanh thu, chi phí đầu tư hạ tầng... Sau khi có kết quả kiểm toán, Cty Hố Nai sẽ thanh toán số tiền còn lại.
Ngày 30/8/2023, bên bán có văn bản yêu cầu bên mua thanh toán, nếu không sẽ chấm dứt hợp đồng. Nhưng theo bên bán, “đây chỉ là cảnh báo chứ vẫn muốn tiếp tục thương vụ”.
Ngày 19/9/2023, hai bên có cuộc họp và bà Lai Kim, đại diện bên bán đồng ý đề xuất thuê đơn vị kiểm toán độc lập để bảo đảm các khoản nợ phải thu, phải trả bằng 0; đề nghị được thanh toán thêm 38% giá trị hợp đồng và chia sẻ thêm lợi ích bằng 10% giá trị hợp đồng.
Cty Hố Nai không đồng ý việc chia sẻ lợi ích bằng 10% giá trị hợp đồng; chỉ xem xét hỗ trợ lãi suất ngân hàng cho vay trên số tiền còn lại tại thời điểm thanh toán.
Sau đó, hai bên có nhiều văn bản qua lại nhưng không thống nhất được về giá chuyển nhượng điều chỉnh là bao nhiêu, khiến cho thương vụ chuyển nhượng nêu trên đến nay vẫn chưa hoàn tất. Bên bán đề nghị thanh toán theo giá 938 tỷ theo hợp đồng; còn bên mua cũng viện dẫn hợp đồng để đề nghị phải có kiểm toán để đưa ra giá chuyển nhượng điều chỉnh.
Bên bán liên tục khởi kiện
Ngày 24/5/2024, bên bán khởi kiện đến Trung tâm trọng tài thương mại HTA yêu cầu: Tuyên bố hủy bỏ hợp đồng nguyên tắc về thủ tục chuyển nhượng cổ phần 01/2022 ngày 23/11/2022 và các phụ lục; buộc Cty Hố Nai hoàn trả lại toàn bộ cổ phần đã nhận; phạt vi phạm hợp đồng với Cty Hố Nai số tiền đặt cọc 93,8 tỷ. Lý do bên bán đưa ra là Cty Hố Nai vi phạm nghĩa vụ thanh toán cả 3 đợt.
Phán quyết trọng tài cho thấy, đợt 1 và đợt 2, Cty Hố Nai không vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Với đợt 3, Cty Hố Nai chưa thanh toán do các bên chưa xác định được giá chuyển nhượng điều chỉnh và chưa thống nhất trong diễn giải để xử lý nội dung “tồn quỹ tiền bằng 0”. Ngày 22/12/2024, Hội đồng trọng tài ra quyết định không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bên bán.
Chỉ 3 ngày sau khi có phán quyết trên, ngày 25/12/2024, bên bán tiếp tục gửi đơn khởi kiện đến Trung tâm trọng tài thương mại HTA yêu cầu: Tuyên bố Hợp đồng 01/2022 vô hiệu.
Bên bán cho rằng không thể thực hiện được “tồn quỹ tiền mặt bằng 0” và việc bàn giao tồn quỹ tiền mặt là trái quy định. Theo bên bán, các bên thỏa thuận giá chuyển nhượng và giá chuyển nhượng điều chỉnh thuộc trường hợp “có đối tượng không thể thực hiện được” nên hợp đồng nguyên tắc bị vô hiệu. Các bên trả lại cho nhau những gì đã nhận.
Không đồng ý lập luận trên, ông Nguyễn Công Định, Tổng Giám đốc Cty Hố Nai nói: “Điều kiện xác định giá chuyển nhượng nêu trên không phải do chúng tôi đề ra. Chính bên bán cam kết tại Biên bản ghi nhớ ngày 18/10/2022 (quá trình thương thảo trước khi ký hợp đồng). Với cam kết này của bên bán, chúng tôi tin tưởng khi mua lại toàn bộ cổ phần với giá 938 tỷ thì toàn bộ tồn tại về tài chính của Cty Bình Tân phải được giải quyết triệt để. Bên bán đưa ra điều kiện để chúng tôi đặt cọc, thanh toán; bây giờ lại nói điều kiện đó không thực hiện được, thì không hợp lý”.
Ông Định cho rằng, “tồn quỹ tiền mặt bằng 0” trên sổ sách tức là “trạng thái tài chính sạch”. Cty Hố Nai là Cty niêm yết nên mọi nguyên tắc về kế toán phải tuân thủ, minh bạch và nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân nhằm minh bạch thông tin.