Vụ kiện rắc rối
Vụ tranh chấp có nguyên đơn là Cty CP May Vũng Tàu (Cty May), bị đơn là Cty CP May Xuất khẩu Vũng Tàu (Cty May XK). Sau 6 lần hoãn, phiên sơ thẩm diễn ra vào 27/5/2022, tuyên án 30/5/2022.
 |
Phiên xử ngày 30/5/2022. |
Theo hồ sơ, khoảng năm 2010-2012, Cty CP May Xuất khẩu Vũng Tàu (cũ) và Cty TNHH Thương mại - Sản xuất - Dịch vụ Đất Vàng hợp tác triển khai Dự án nhà ở tại đường Bình Giã, phường Rạch Dừa. Năm 2013, Cty CP May Xuất khẩu Vũng Tàu (cũ) tách thành Cty May XK và Cty May. Sau khi chia tách, bà Nguyễn Thị Hải Đường làm Chủ tịch HĐQT, người đại diện Cty May (Trước đó bà Đường là đại diện Cty CP May Xuất khẩu Vũng Tàu khi chưa tách).
Ngày 19/5/2018, bà Đường đại diện các cổ đông ký Biên bản thoả thuận với ông Trần Ngọc Chung (đại diện theo uỷ quyền của Cty May XK) thoả thuận về khoản nợ liên quan 18 tỷ đồng phát sinh khi chuyển nhượng 100% cổ phần giữa các cổ đông Cty CP May Xuất khẩu Vũng Tàu (cũ) cho các cổ đông Cty May XK.
Để đảm bảo thanh toán, hai bên ký Phụ lục hợp đồng ngày 19/5/2019 thế chấp 14 lô đất hai bên đã ký dưới dạng 8 Hợp đồng góp vốn vào ngày 9/1/2015 trước đó. Việc thế chấp không được công chứng, chứng thực, đăng ký giao dịch đảm bảo; không có việc thanh toán góp vốn nhưng hai bên vẫn lập phiếu thu.
Sau khi đã trả 5,6 tỷ đồng nhưng mới nhận chuyển nhượng 70% cổ phần, ông Chung và Cty May XK nhiều lần yêu cầu bà Đường thực hiện tiếp các nghĩa vụ còn lại, gồm việc bà Đường phải yêu cầu ông Bùi Hoàng Hóa chuyển nhượng 30% cổ phần do ông Hóa sở hữu và bàn giao các tài liệu pháp lý liên quan. Ông Hóa không đồng ý ký hợp đồng chuyển nhượng 30% cổ phần của mình thông qua bà Đường.
Ngày 22/6/2016, bà Phan Thị Bích Thủy (GĐ Cty May XK, trước đây là đại diện của Cty Đất Vàng, giải thể năm 2015) trực tiếp làm việc với ông Hóa để ký nhận chuyển nhượng 30% cổ phần với giá 6 tỷ đồng, khi ông Hóa rao bán trên thị trường.
Sau khi đã giữ được cổ phần của ông Hóa, Cty May XK nhiều lần liên hệ bà Đường yêu cầu hoặc phải làm việc lại với ông Hóa để thống nhất thực hiện lại việc chuyển nhượng cổ phần thông qua bà Đường, hoặc cấn trừ 6 tỷ đồng vào phần nợ phải thanh toán và làm rõ các vấn đề liên quan việc hình thành số nợ 12,4 tỷ (18 tỷ đồng – 5,6 tỷ) để phía cổ đông Cty May XK thực hiện tiếp quyền và nghĩa vụ. Sau nhiều thoả thuận bất thành, Cty May kiện Cty May XK, đòi số nợ 12,4 tỷ và tiền lãi.
Xử sơ thẩm, TAND Vũng Tàu tuyên buộc Cty May XK thanh toán cho Cty May 12,4 tỷ đồng nợ gốc và hơn 1,9 tỷ đồng tiền lãi. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn tuyên phần thế chấp tài sản của Biên bản thỏa thuận ngày 19/5/2018 là vô hiệu.
Vì sao VKS kháng nghị?
Ngày 14/6/2022, VKSND Vũng Tàu đã ra Quyết định kháng nghị bản án trên, cho rằng TAND Vũng Tàu có vi phạm nghiêm trọng trong giải quyết nội dung làm ảnh hưởng quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự.
 |
Quyết định kháng nghị của VKSND TP Vũng Tàu. |
Theo VKS, về tố tụng, Tòa xác định quan hệ tranh chấp về “đòi tài sản” là chưa bao quát hết yêu cầu các bên, bởi phía bị đơn có yêu cầu phản tố đòi cấn trừ 6 tỷ đồng bà Thủy đã trả cho ông Hóa để mua cổ phần. Cả nguyên đơn và bị đơn đều xuất phát từ việc thực hiện quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng hợp tác. Các bên tranh chấp từ 2015, thậm chí tố nhau ra CQĐT. Do đó, cần xác định quan hệ tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng hợp tác đầu tư mới đủ. Tòa xác định quan hệ “tranh chấp đòi tài sản” trong khi đã thụ lý bổ sung yêu cầu phản tố của bị đơn, dẫn đến hạn chế xem xét toàn diện yêu cầu của bị đơn.
Theo VKS, tòa đã không nhận định đầy đủ toàn diện diễn biến về mặt thời gian, việc chuyển nhượng cổ phần của ông Hóa, bà Thủy diễn ra từ 2016, đến 2018 hai Cty mới tính toán công nợ với nhau nên không còn liên quan các cá nhân trên. Tại biên bản xác nhận thanh toán công nợ cuối cùng ngày 22/10/2018 giữa Cty May và Cty May XK, hai bên thống nhất sau 2 ngày sẽ gặp nhau làm thủ tục thanh toán số nợ 12,4 tỷ đồng và ký hồ sơ chuyển nhượng với cổ phần của ông Hóa; nhưng qua 2 ngày Cty May vẫn chưa thực hiện xong nghĩa vụ nên Cty May XK chưa thanh toán số tiền còn lại là phù hợp. Vì nguyên đơn không thực hiện ký chuyển nhượng hợp đồng trước nên bị đơn phải đứng ra ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với ông Hóa. Thiệt hại của bị đơn là 6 tỷ đồng nên phải cấn trừ số tiền này cho bị đơn mới thỏa đáng.
Với yêu cầu phản tố của bị đơn đề nghị tuyên phần giao dịch thế chấp 14 lô đất trong dự án nhà ở đường Bình Giã vô hiệu; tuyên 8 hợp đồng góp vốn ngày 9/1/2015 và phụ lục hợp đồng góp vốn ngày 19/5/2018 vô hiệu; VKS cho rằng cần chấp nhận bởi những hợp đồng trên là giả tạo, che giấu cho một giao dịch khác; và hợp đồng không công chứng, chứng thực theo Luật Đất đai; những hợp đồng này chưa phát sinh hiệu lực, vô hiệu.
VKS quyết định kháng nghị một phần với bản án ngày 30/5/2022 của TAND Vũng Tàu, đề nghị TAND tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu xử phúc thẩm theo hướng sửa một phần bản án sơ thẩm: Sửa quan hệ tranh chấp; chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn về việc cấn trừ 6 tỷ đồng hoặc buộc nguyên đơn phải hoàn thành ký hợp đồng chuyển nhượng 30% cổ phần còn thiếu; tuyên 8 hợp đồng góp vốn ngày 9/1/2015, phụ lục hợp đồng góp vốn ngày 19/5/2018, phần thế chấp tài sản của biên bản thỏa thuận ngày 19/5/2018 vô hiệu.
