Tranh chấp liên miên…
Năm 2020, TAND huyện Kiến Xương thụ lý 4 vụ việc tranh chấp cổ đông Công ty cổ phần Phát triển Thủy Long. Đây là 4 vụ việc yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty do hai cổ đông Nguyễn Văn Thắng và Lại Thị Xoa yêu cầu.
Tranh chấp giữa các cổ đông Công ty này đã diễn ra 5 năm qua, bắt đầu tư việc tăng vốn điều lệ năm 2015. Theo hồ sơ, năm 2014, các cổ đông của Công ty này đã họp để quyết định việc tăng vốn điều lệ từ 5 tỷ đồng lên 11 tỷ đồng. Đại hội đồng cổ đông sau đó đã ban hành nghị quyết về việc tăng vốn điều lệ.
Việc tăng vốn cũng được chính ông Nguyễn Văn Thắng, lúc đó là Giám đốc công ty thông báo rộng rãi và gửi đến Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Bình.
Sau khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định tăng vốn, các cổ đông đã không đăng ký mua nên HĐQT Công ty đã chào bán cho cổ đông duy nhất đăng ký mua là bà Nguyễn Thị Ngọc Anh.
Đến ngày 9/9/2015, bà Nguyễn Thị Ngọc Anh đã nộp đủ số tiền mua cổ phần tăng thêm là 11 tỷ đồng. Ngày 23/10/2015, Phòng Đăng ký kinh doanh đã thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh cho Công ty, chính thức tăng vốn điều lệ lên 16 tỷ đồng.
Tuy nhiên, sau khi Phòng đăng ký kinh doanh thực hiện việc ghi nhận số vốn tăng thêm này, ông Nguyễn Văn Thắng và bà Lại Thị Xoa đã khởi kiện hành vi hành chính về thay đổi đăng ký doanh nghiệp của Phòng đăng ký kinh doanh, yêu cầu hủy đăng ký kinh doanh lần 7 của Công ty Thủy Long.
Quá trình giải quyết vụ kiện, Tòa án đã hủy đăng ký kinh doanh với lý do hồ sơ không hợp lệ.
Mặc dù đăng ký kinh doanh lần 7 bị hủy bỏ nhưng vốn thực góp của các cổ đông Công ty Thủy Long vẫn là 16 tỷ đồng do các cổ đông đã góp đủ vốn theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Việc góp vốn này đã có hiệu lực pháp luật và không bị kiện, không bị hủy bỏ.
Cũng từ đó, tranh chấp giữa các cổ đông Công ty cổ phần Phát triển Thủy Long diễn ra liên tục và gần đây nhất là việc các nhóm cổ đông Nguyễn Văn Thắng yêu cầu hủy các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty các năm từ 2016 đến 2019.
Ngoài ra, nhóm cổ đông Nguyễn Văn Thắng và Lại Thị Xoa cũng tự tổ chức họp “Đại hội đồng cổ đông” và bầu ra HĐQT riêng, rồi tranh chấp quyền điều hành với bộ máy quản trị, điều hành hiện có của Công ty. Việc làm này cũng khiến nhóm cổ đông còn lại khởi kiện ra tòa yêu cầu hủy nghị quyết “bất hợp pháp này”.
Tòa xử sai, ai xử tòa?
Khi TAND huyện Kiến Xương thụ lý 4 vụ kiện, Công ty cổ phần Phát triển Thủy Long đã gửi văn bản kiến nghị đến tòa này đề nghị áp dụng đúng pháp luật trong giải quyết tranh chấp, đặc biệt là quy định của Luật Doanh nghiệp về cơ sở pháp lý xác định vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Trong văn bản ngày 22/12/2019 gửi Chánh án TAND tỉnh Thái Bình, Chánh án TAND huyện Kiến Xương, Công ty cổ phần Phát triển Thủy Long nêu rõ, trong quá trình làm việc với thẩm phán, đại diện Công ty nhận thấy có dấu hiệu của việc nhận thức sai lầm về pháp luật của cán bộ tòa án về cơ sở pháp lý trong việc xác định vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Do vậy, Công ty có văn bản nêu rõ căn cứ pháp luật và đề nghị lãnh đạo tòa án cấp tỉnh, cấp huyện chỉ đạo công chức tòa án áp dụng đúng pháp luật để tránh việc xử sai do “hạn chế trong nhận thức”.
Văn bản này nêu rất rõ tình trạng góp vốn của các cổ đông Công ty cũng như các quy định của Luật Doanh nghiệp quy định về vốn góp của cổ đông, vốn điều lệ của công ty. Theo đó, với nhận thức bình thường cũng phải hiểu rõ, vốn điều lệ là “vốn thực góp” của các cổ đông, không phải là các con số ghi trên đăng ký kinh doanh.
Sự lo xa của Công ty cổ phần Phát triển Thủy Long không phải là thừa. Mặc dù đã cố gắng gửi đơn thư đến các nơi để trình bày và viện dẫn pháp luật nhưng khi xét xử 2 vụ kiện trong tháng 3 và tháng 5/2020, TAND huyện Kiến Xương đã vẫn cố tình áp dụng sai quy định của pháp luật.
Cụ thể, tại Quyết định sơ thẩm số 01/2020/QĐST-KDTM ngày 19/3/2020, trong phần nhận định về vốn điều lệ của Công ty cổ phần Phát triển Thủy Long, thẩm phán chủ tọa phiên tòa không ngại ngần căn cứ vào “đăng ký kinh doanh của công ty” để xác định vốn điều lệ của Công ty là 5 tỷ đồng, trong khi sổ đăng ký cổ đông và vốn điều lệ của Công ty là 16 tỷ đồng từ năm 2015.
Tiếp đến, tại Quyết định số 02/2020/QDDST-KDTM ngày 12/5/2020 giải quyết tranh chấp thứ 2 trong năm do thẩm phán là Phó Chánh án TAND huyện Kiến Xương giải quyết cũng nêu rất rõ và rất giống quyết định trước đó của TAND huyện Kiến Xương là căn cứ “đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp” để xác định vốn điều lệ của Công ty là 5 tỷ đồng, trong khi hồ sơ doanh nghiệp đã thể hiện vốn thực góp của cổ đông là 16 tỷ đồng.
Rất may, những sai lầm này đã được sửa chữa kịp lúc. Trong quyết định giải quyết phúc thẩm của TAND tỉnh Thái Bình, việc nhận định sai lầm của thẩm phán cấp huyện đã được sửa chữa.
Cụ thể, theo nhận định của Quyết định phúc thẩm số 01/2020/QĐPT-KDTM ngày 9/9/2020, TAND tỉnh Thái Bình đã nhận định, việc chào bán cổ phần năm 2014 đã được tất cả các cổ đông đồng ý và chính ông Nguyễn Văn Thắng (người khởi kiện vụ việc này) là người ký thông báo chào bán cổ phần. Song, các cổ đông đã không mua nên bà Nguyễn Thị Ngọc Anh đã đăng ký mua hết và nộp đủ tiền. Việc chào bán là hợp pháp và cổ đông đã nộp đủ tiền mua cổ phần.
Do đó, vốn điều lệ của Công ty đã tăng lên 16 tỷ đồng là phù hợp với quy định tại điều 111, 112 và 113 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Tòa ghi nhận vốn điều lệ của Công ty là vốn thực góp của cổ đông, được ghi nhận trong Sổ đăng ký cổ đông, đồng thời bác đơn yêu cầu của ông Nguyễn Văn Thắng và bà Lại Thị Xoa.
Theo Sổ đăng ký cổ đông, số vốn thực góp của các cổ đông Công ty cổ phần Phát triển Thủy Long là 16 tỷ đồng, tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhóm cổ đông khởi kiện chỉ vỏn vẹn 15,6% vốn điều lệ.
Theo Luật sư Nguyễn Văn Tú, nhận định của tòa án cấp sơ thẩm là hoàn toàn không đúng quy định của Luật Doanh nghiệp. Theo đó, tại các điều 111, 112, 124 Luật Doanh nghiệp đã ghi nhận vốn điều lệ của doanh nghiệp là vốn góp thực tế của các cổ đông, không phải là số tiền ghi trên đăng ký doanh nghiệp.
“Vốn điều lệ khác với vốn ghi trên đăng ký doanh nghiệp. Có doanh nghiệp dăng ký hàng trăm tỷ, nhưng thực tế cổ đông mới góp một phần rất nhỏ thì vốn điều lệ là số vốn thực góp và cổ đông thực hiện quyền theo số vốn thực góp. Ngược lại, có doanh nghiệp cổ đông góp nhiều hơn nhiều lần trên đăng ký kinh doanh, quyền của cổ đông cũng thực hiện theo vốn thực góp. Do đó, Luật Doanh nghiệp đã quy định rõ vốn điều lệ là vốn thực góp của cổ đông. Việc TAND huyện Kiến Xương căn cứ vào đăng ký kinh doanh mà không căn cứ vào hồ sơ tài chính doanh nghiệp để xác định vốn điều lệ là trái pháp luật”, Luật sư Nguyễn Văn Tú nhấn mạnh.
Chưa hết, sau khi bản án phúc thẩm có hiệu lực, lẽ ra TAND huyện Kiến Xương phải tiếp tục giải quyết 2 vụ việc đang tạm đình chỉ để “chờ cấp phúc thẩm”. Thế nhưng, TAND huyện Kiến Xương không tiếp tục giải quyết, với một lý do rất bất ngờ.
 |
| Văn bản của Chánh án TAND huyện Kiến Xương nêu rõ, chờ việc giải quyết giám đốc thẩm của TAND cấp cao cho dù vụ việc đến nay không có kháng nghị giám đốc thẩm |
Ngày 30/10/2020, ông Vũ Đông Giang, Chánh án TAND huyện Kiến Xương đã ký văn bản gia hạn thời hạn chuẩn bị xét xử vụ việc khác vẫn do ông Nguyễn Văn Thắng khởi kiện với lý do chờ kết quả giải quyết khiếu nại của TAND cấp cao đối với quyết định phúc thẩm số 01/2020/QĐPT-KDTM ngày 9/9/2020 của TAND tỉnh Thái Bình.
Với văn bản này, ông Chánh án TAND huyện Kiến Xương đã gửi thông điệp về bản án phúc thẩm của TAND cấp tỉnh. Theo đó, chính TAND huyện Kiến Xương chưa thực hiện bản án này mà đợi “giải quyết khiếu nại”.
Ngay chính Chánh án của một tòa án còn coi bản án của cấp trên như vậy, thì những thường dân khác cũng sẽ viện cớ “chờ giám đốc thẩm” để không thi hành các bản án, quyết định có hiệu lực của tòa. Có lẽ, Chánh án TAND tối cao cần trả lời vấn đề này cho công luận rõ, lý lẽ của ông Chánh án TAND huyện Kiến Xương có căn cứ hay không?
Báo Pháp luật Việt Nam sẽ tiếp tục thông tin./.
