Khởi kiện đòi xác định lại số vốn góp
Ngày 28/7/2022, TAND Cấp cao tại TP HCM xử phúc thẩm vụ “tranh chấp giữa thành viên Cty cổ phần với Cty cổ phần về việc xác định vốn góp của các cổ đông sáng lập; hủy các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông sáng lập; hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Cty Bình Tiên”. Nguyên đơn là ông Nguyễn Nam Linh (SN 1967, ngụ Hoàng Mai, Hà Nội). Bị đơn là Cty Bình Tiên, địa chỉ xã Công Hải, huyện Thuận Bắc, tỉnh Ninh Thuận.
Theo nội dung vụ việc, năm 2004, ông Linh khi đó là một doanh nhân từ Hà Nội vào Ninh Thuận tìm địa điểm lập dự án du lịch Bình Tiên với kỳ vọng biến vùng đất khó khăn khô cằn sỏi đá thành khu du lịch. Sau khi tìm được địa điểm, ông Linh cùng một người đàn ông và một số pháp nhân, cá nhân góp vốn lập Cty Bình Tiên. Ông Linh đăng ký góp 21.600 cổ phần; vốn điều lệ Cty là 80 tỷ đồng.
Ngày 8/11/2010, Sở KH&ĐT cấp thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ nhất, công nhận số vốn của các cổ đông sáng lập đăng ký góp vốn, để tăng vốn điều lệ từ 80 lên 600 tỷ. Ngày 28/10/2015, Sở KH&ĐT cấp đăng ký kinh doanh lần thứ hai cho Cty, số vốn đăng ký giữ nguyên 600 tỷ đồng, thay đổi cổ đông sở hữu. Tại giấy phép này, các cổ đông góp vốn gồm: Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 60 tỷ (10% vốn điều lệ); Một người đàn ông khác 258 tỷ (43%); Ông Nguyễn Nam Linh 162 tỷ (27%); Cty Mefrimex do bà Dương Thị Thu Hà là Chủ tịch (bà Hà là con của người góp 43% vốn điều lệ) góp 20% vốn điều lệ.
Ông Linh đã góp 6,9 tỷ đồng, có giấy tờ hợp lệ chứng minh việc góp vốn này đã được thực hiện. Ngày 26/10/2018, người góp 43% vốn điều lệ qua đời. Ngày 29/3/2019, bà Hà đã triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường để bầu ra HĐQT mới cho Cty, công khai một số tài liệu.
Theo tài liệu bà Hà công bố, cha bà Hà với tư cách Chủ tịch HĐQT đã tự xác định số vốn góp của các cổ đông sáng lập trong Sổ đăng ký cổ đông: Cty Mexfrimex sở hữu 56.180 cổ phần (tương đương 56,18 tỷ); cha bà Hà 98.981 cổ phần (98,981 tỷ đồng); ông Linh 6900 cổ phần (6,9 tỷ). Sau đó, đến ngày 9/8/2018, cha bà Hà đã hoàn tất bán cổ phần cho 4 người khác (không phải là cổ đông sáng lập) với tổng số cổ phần đã bán 155.161; giá 500 tỷ đồng.
Ông Linh khởi kiện, yêu cầu toà tuyên huỷ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bất thường do bà Hà triệu tập ngày 29/3/2019; đề nghị toà tuyên huỷ hợp đồng chuyển nhượng 155.161 cổ phần; xác định lại số vốn góp của các cổ đông sáng lập Cty Bình Tiên tính tới 10/2/2018.
Phán quyết của tòa phúc thẩm
Tại bản án ngày 28/7/2022, HĐXX phiên phúc thẩm TAND Cấp cao tại TP HCM tuyên: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Linh với Cty Bình Tiên đến ngày 10/02/2018 gồm Cty CP Sài Gòn – Hà Nội, cha bà Hà, ông Nguyễn Nam Linh. Xác định số vốn góp của các cổ đông sáng lập Cty Bình Tiên đến 10/02/2018 với vốn điều lệ 600 tỷ như sau: Cty Mefrimex 26,6567 tỷ đồng; Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 8 tỷ; ông Dương Văn Nguyên 52,981 tỷ; ông Linh 6,9 tỷ.
Tòa phúc thẩm cũng tuyên huỷ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Cty Bình Tiên do bà Hà triệu tập ngày 29/3/2019. Bản án phúc thẩm đã có hiệu lực, tuyên: “Các cổ đông sáng lập tiếp tục góp vốn như đã đăng ký thì sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật DN”. Ông Linh đã có đơn yêu cầu THA và làm thủ tục đề nghị Cty Bình Tiên cung cấp tài khoản để nộp tiền THA.
Ngày 20/10/2022, Cục THA Ninh Thuận có quyết định THA theo yêu cầu. Quyết định 11/QĐ – CCTHADS nêu rõ cho THA với Cty Bình Tiên. Các khoản phải thi hành là buộc Cty Bình Tiên phải thi hành các nghĩa vụ: Hủy Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Cty Bình Tiên do bà Hà triệu tập ngày 29/3/2019; các cổ đông sáng lập được quyền tiếp tục góp vốn theo quy định pháp luật.
Ông Linh là một trong số các cổ đông sáng lập được tiếp tục góp vốn vào Cty Bình Tiên theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 4500239957 (cấp lần thứ 3) ngày 17/1/2017 và theo Giấy xác nhận 77/GXX – ĐKKD ngày 17/1/2017 do Sở KH&ĐT tỉnh Ninh Thuận ký cấp.
“Tôi đã mất 20 năm khai phá và xây dựng Cty Bình Tiên, bây giờ tôi chỉ yêu cầu được quyền đóng tiếp 155,1 tỷ để THA theo phán quyết của Toà, nhằm đảm bảo đóng đủ 27% (của 600 tỷ) vốn đăng ký góp. Sau đó, tôi mong Cty Bình Tiên sẽ ổn định và tiếp tục đầu tư xây dựng khu du lịch Bình Tiên trở thành một điểm đến du lịch”, ông Linh nói.
Được biết, ông Linh đã gửi đơn đến cơ quan liên quan đề nghị vào cuộc yêu cầu Cty Bình Tiên tuân thủ phán quyết của Toà, buộc DN này cung cấp tài khoản, cho ông Linh thực hiện quyền góp vốn và xác nhận việc chuyển tiền góp vốn theo đúng quy định pháp luật. Cơ quan THA đã ra quyết định THA và để các bên có thời gian trong 10 ngày, tự nguyện chấp hành bản án có hiệu lực pháp luật.
