Điều lệ công ty quy định, chỉ được được đề cử 1 người vào HĐQT, nhưng TCty Đường sắt Việt Nam bị tố là tự cho mình quyền đề cử 2 người.
Có Luật, có Điều lệ… cũng bằng thừa!
Cty cổ phần Đầu tư Công trình (CPĐTCT) Hà Nội được cổ phần (CP) hóa từ năm 2005 với số vốn điều lệ 11,6 tỉ đồng, trong đó TCty Đường sắt Việt Nam (ĐSVN) nắm giữ 39,42 % CP, còn lại 60,58% CP thuộc sở hữu của các cổ đông (CĐ) khác. Tuy nhiên, sau một nhiệm kỳ đầu (2005-2009) Hội đồng quản trị (HĐQT) vận hành trơn tru, việc tiến hành bầu HĐQT nhiệm kỳ 2010-2015 tại Đại hội CĐ ngày 19/5/2010 đã gặp “sự cố” bất thường. Đến nay, dù đã qua 4 lần họp, Cty này vẫn không bầu được HĐQT do những tranh cãi, bất đồng mà nguyên nhân được nhiều CĐ cho rằng là do người đại diện phần vốn Nhà nước tại Cty đã làm trái luật, sai Điều lệ Cty, từ đó dẫn đến sai trình tự, thủ tục của Đại hội CĐ.
Theo các cổ đông nay, dù chỉ chiếm 39,42% vốn điều lệ, nhưng Tcty ĐSVN đã “tự cho mình” tự đề cử 2 thành viên HĐQT, trong khi Điều lệ của Cty CPĐTCT Hà Nội chỉ quy định có 1 người. Cụ thể, ông Nguyễn Văn Thông - Chủ tịch HĐQT Cty, có số CP sở hữu cá nhân là 22.718 CP, được Tcty ĐSVN cử làm đại diện 60% CP của Tcty (322.557) đã đề cử ông Nguyễn Văn Hiếu - Trưởng Ban Xây dựng Tcty ĐSVN, làm ứng cử viên HĐQT Cty mà không có chữ ký chấp thuận của chủ sở hữu (tức TCty) để thành nhóm đề cử theo Điều lệ của Cty CP.
Tương tự, ông Nguyễn Văn Hiếu với số CP sở hữu cá nhân là 15.996 CP, được TCty cử làm đại diện 40% (210.212) CP của TCty này tại Cty CP đã đề cử ông Thông vào HĐQT, Phiếu đề cử cũng không có chữ ký của chủ sở hữu.
| |
Việc cả 2 người đồng đại diện vốn Nhà nước (bản thân hai ông không có tư cách cổ đông độc lập) tự đề cử cho nhau vào HĐQT Cty (Công văn ngày 7/5/2010 gửi TCty ĐSVN và Phiếu đề cử ngày 18/5/2010) là được cho trái với Điều lệ của Cty, bởi lẽ, Điều 18, Khoản 2, Điểm a; Khoản 3, Điểm a, b Điều lệ Cty đang có hiệu lực quy định rõ “Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu trên 10% CP phổ thông liên tục trong 6 tháng thì được đề cử 1 người vào HĐQT, Ban kiểm soát (nếu có)”.
Như vậy, Tcty ĐSVN không chiếm CP chi phối (39,42%) nhưng lại áp đặt ý muốn can thiệp quá sâu vào nội bộ của Cty CP, trái với Luật DN, Điều lệ của Cty và các chế độ, chính sách về CP hoá DN…
Tác nhân mang tên CIEM
Nhiều cổ đông cho rằng chính Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương (CIEM) là tác nhân quan trọng dẫn đến tình trạng lùm xùm hiện nay ở Cty CPĐTCT Hà Nội. Cụ thể, sau khi có Công văn số 96/ĐS-TTCP ngày 25/5/2010 của TCty ĐSVN gửi đến “xin ý kiến hướng dẫn thực hiện Luật DN”, ngay ngày hôm sau - 26/5/2010, CIEM đã lập tức ra Văn bản số 366/QLKTTW-MTKD gửi TCty ĐSVN.
Văn bản có đoạn “Điều lệ Cty có thể đưa ra phương án khác để thực hiện, nhưng không được trái với nguyên tắc cơ bản trong quản trị Cty là quyền lợi, lợi ích cổ đông phụ thuộc vào tỉ lệ thuận với tỉ lệ cổ phần sở hữu; “Các ứng cử viên do CĐ, nhóm CĐ đề cử vào HĐQT hoặc Ban Kiểm soát (BKS) cũng phải tương ứng tỉ lệ thuận sở hữu của CĐ, nhóm CĐ”.
So sánh với pháp luật hiện hành, những nội dung này trái với quy định tại Điều 8 Luật DN về quyền tự quyết của Cty; Điều 81, 82, 83 Luật DN về quyền của CĐ ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại. Mặt khác, ngày 23/11/2003 Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 233/QĐ-TTg quy định chức năng nhiệm vụ và cơ cấu tổ chức của CIEM; theo đó Viện này không có chức năng ban hành văn bản hướng dẫn thi hành một số điều của Luật DN, không được hoạt động tư vấn pháp lý cho các tổ chức, cá nhân.
Tcty ĐSVN đã coi Công văn này như một bảo bối để thực hiện hàng loạt các quyết định sai trái, mâu thuẫn. Trước tiên là Văn bản số 1185/ĐS-TTCP ngày 1/6/2010 do Tổng Giám đốc Tcty ĐSVN ký gửi Người đại diện theo pháp luật của Cty và Người đại diện phần góp vốn của TCty ĐSVN. Tiếp sau đó, bằng Công văn số 2445/ĐS và Công văn số 2446/ĐS-TTCP ngày 22/10/2010 (vẫn do Tổng Giám đốc ĐSVN ký), TCty ĐSVN đã đồng thời thành lập và tham gia vào 2 nhóm CĐ khác nhau trong Cty CPĐTCT Hà Nội và đề cử 2 người vào HĐQT và BKS của Cty CP...
Nguy cơ tranh chấp?
Một năm qua, không những không tổ chức được Đại hội CĐ mà Cty CPĐTCT Hà Nội còn bị dội “một gáo nước lạnh” khi Tcty ĐSVN cắt giảm khối lượng công việc (theo Văn bản số 2282/ĐS-DAAT và văn bản số 67/ĐS-CSHT). Theo đó, đơn vị chỉ còn thực hiện từ 30-35% khối lượng, thay vì vẫn thực hiện 50% khối lượng trước đây. Lí do là… chưa Đại hội CĐ! Quyền lợi, công ăn việc làm và đời sống của hơn 300 cán bộ, công nhân viên nơi đây sẽ ra sao, đi về đâu nếu tình trạng đó tiếp tục kéo dài và nếu sự can thiệp thô bạo, trái luật như trên vẫn còn hành hoành, tiếp diễn?
Với tình trạng hiện nay, nguy cơ tranh chấp tại Cty CPĐTCT Hà Nội có thể xảy ra bất cứ lúc nào. Bởi lẽ, sau khi vạch ra những việc làm trái với pháp luật, với Điều lệ Cty CP của Tcty ĐSVN và CIEM, Văn phòng LS Nguyễn Huy Thiệp và Cộng sự cùng LS. Nguyễn Khánh Toàn - Đoàn LS Hà Nội đều có chung quan điểm, rồi cảnh báo: “Trong trường hợp cổ đông không đồng ý với các quyết định của Cty thì có quyền khiếu nại và khởi kiện tại Tòa án theo đúng quy định của pháp luật…”.
Đức Dũng - Bình Sơn